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股转增发最牛样本:九鼎凶猛LP变股东

发布时间:2019-10-12 21:28:20 编辑:笔名

编者按:“我们的目标是做中国的纳斯达克,为占99%比例的中小企业服务,提供他们需要的宝贵资金。”新三板扩容伊始,股转系统董事长杨晓嘉对21世纪经济报道记者再三强调。

如今,半年过去,这个敞开怀抱的市场给数百家企业提供了数十亿资金,满足急需,而机构找到心仪标的投资。

在IPO堰塞湖和2014年额定100家新股上市的预期下,新三板大有可为。

深谙资本游戏的玩家,在股转市场如鱼得水。

九鼎投资2014年4月29日登陆新三板,一个月后,新三板新交易结算系统上线,首日该股便成为交投最活跃的公司,以850元/股的价格,成为市场仅见的第一高价股。

更令人眼花缭乱的,是九鼎上市两个月以来接连祭出的两次定向增发,募资总额度达创纪录的57.87亿元,超过此前三板市场十年定增募集总额。然而,对于这场轰轰烈烈的“LP变股东”的资本游戏,业内分歧很大。

股价虚高非真意

九鼎两次增发分别启动于挂牌首日,和挂牌整两个月之后的6月23日。首次定向增发锁定138名特定对象,发行价为每股610元,募资35.37亿元;第二次增发,则面向15名对象,发行价每股750元,募资22.5亿元。

但以认购方式看,虽然第一次增发募资金额创记录,但实际认购方式多是资产认购。

其中,定增对象中的原股东只有同创九鼎及吴刚等8名管理层自然人,现金认购总额只有2.74亿元,其余129名定增对象则多为九鼎的原LP及部分战略合作伙伴,采用的认购方式是32.63亿元基金份额转换为九鼎的股权。

事实上,发行之初有业内人士指出,九鼎股价令人咋舌,但只是表象。

“九鼎的股价远不是最疯狂的,股转系统一月份大扩容当日便有多只股票涨幅几十倍,但在交易机制还不成熟的情况下,用A股的眼光看待股价并无实际意义,无非是讨个‘开门红’的口彩。”北京某券商场外市场部人士表示,“九鼎的定增价是基金份额转换股权的换算结果,是谈出来的,主要还是看有多少既非LP又非原股东的外部人捧场。”

对股转系统交易机制并不熟悉的投资者很快发现,九鼎股价可谓上蹿下跳,最高报价曾于5月29日达到1200元/股,而5月27日股价仅为1元/股。

九鼎投资发布的公告披露了交易双方的信息:5月27日两笔1元/股的交易,卖方刘根东和买方蓝学洲均为公司股东。根据4月份的定增公告内容看,两人交易的都是原来持有的基金份额转换而来的股份。

“协议转让下,价格并不透明,所以经常会出现极端价格,这有的是抢在交易机制完善之前倒手股权,有的则单纯是为了避税。”前述券商人士表示。

转换股份各取所需

PE基金中,称为GP的基金管理人和被称为LP的基金出资人权利大有不同,GP赚取管理费用和投资分成,LP则享受更多的投资收益。

“某种程度上说,LP转换成股东以后就是放弃更高的投资收益,转向稳定的管理费用和分成。”上海复星系PE人士表示,“这反映了LP和公司对投资项目的不同预期,把手中基金份额转换为股权的LP,事实上是不看好项目前景,旱涝保收的同时可通过新三板退出。”

公开转让说明书显示,截至2013年10月31日,九鼎投资管理基金总规模为264亿元人民币(按认缴金额计),其中股权基金95%,债券基金5%。该基金在消费、服务、医药等八大行业的投资项目累计有209个,累计投资金额154.3亿元,目前已退出项目24个,项目投资金额11.7亿元,退出金额27.0亿元,综合IRR为38.1%。

截至2013年底,九鼎运行5年时间以上的基金有3只,全部进入退出后期。185个在管项目中,已上市3家,已申报IPO并处于审核过程中的27家,拟申报IPO或新三板的138家,拟并购或回购方式退出的有15家。

从IPO最新进展看,九鼎系旗下11家股权投资基金合计参股9家拟上市公司,投资重点是医药企业,分别是方盛制药、广生堂药业、柳州医药及维力医疗。

尽管九鼎刚挂牌便成为资产规模及定增金额双料冠军,但在许多同行看来,九鼎挂牌新三板的疯狂定增实际上是“以退为进”。

“一方面将投资周期较长的基金份额‘解放’了出来,成为LP的一大退出途径;同时,公司团队也将得到三板挂牌股权的激励,稳定队伍;此外,‘PE’上市第一股的名声也提升了公司的品牌效应。”前述PE人士表示。

事实上,九鼎股份还向新增资股东做出收益补偿承诺:如果收益达不到水平,则将向新增股东予以补足。假如挂牌三年后股价较低迷,使新增出资人收益低于底线,则须向出资人予以补偿。

“另一个灰色地带是,九鼎这种PE机构成为公众公司且成交活跃,那么公司GP可能比其他人更了解旗下项目的IPO进展,掌握事关股价的内幕消息,现在应该还没有限制GP购买本公司股转系统挂牌股份的规定。”前述券商人士表示。

6月底,九鼎再次增发22.5亿,此次则是现金认购,补充公司资本金。7月4日,九鼎发布公告,证监会核准其设立九泰基金管理有限公司,系由九鼎投资出资100万与控股子公司昆吾九鼎共同成立。

九鼎挂牌新三板后步步为营的示范效应下,中科招商和硅谷天堂也正在秣马厉兵挂牌新三板。

中科招商董事长单祥双公开向媒体表示,“今年底前中科招商将在新三板挂牌。”亦有有心人观察到,中科招商在北京产权交易所以4800万元的底价公开挂牌1.88%的股权。根据其同时披露的财务数据,2013年营业收入为4.39亿元,净利润2.96亿元,净利润率高达67.4%。

硅谷天堂董事总经理则鲍钺公开表示,若上市进展顺利,硅谷天堂有可能成为新三板中净利润最多企业,但硅谷天堂的上市将不会借鉴九鼎投资“股权置换LP份额”的模式。

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